SEGNALAZIONI – WHISTLEBLOWING

PREMESSA
IMQ S.p.A. (la ‘Società’ o ‘IMQ’), società appartenente al Gruppo IMQ, intende promuovere nello svolgimento delle proprie attività una cultura aziendale caratterizzata da comportamenti corretti e da un buon sistema di corporate governance. Per questa ragione la Società ha adottato un sistema interno di segnalazione (di seguito, anche “Whistleblowing”) per consentire la segnalazione di presunte violazioni individuate nell’art. 2 del D.lgs. 10 marzo 2023, n. 24 di attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali.

MODALITÀ DI TRASMISSIONE DELLA SEGNALAZIONE
Per presentare una Segnalazione, il Segnalante deve utilizzare l’apposito modulo “Modulo di segnalazione Whistleblowing” (il “Modulo”), disponibile al link sottoindicato, che fornisce al Segnalante stesso un percorso guidato di compilazione, che mira - attraverso una serie di domande e di richieste di elementi a supporto - a far sì che la situazione oggetto della Segnalazione sia descritta in maniera chiara, precisa e circostanziata. Le Segnalazioni devono essere fondate su elementi di fatto precisi e concordanti e, a tale scopo, il Segnalante è invitato ad allegare al Modulo eventuale documentazione comprovante i fatti segnalati. Il Modulo compilato e gli eventuali allegati vanno trasmessi dal Segnalante per il tramite della posta elettronica o in forma cartacea, con le seguenti modalità: - per posta elettronica al seguente indirizzo PEC all’uopo dedicato: odvimq@legalmail.it, che è impostata per ricevere anche mail ordinarie, qualora il Segnalante disponga di un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) o di mail generica; - in forma cartacea depositando la Segnalazione nella cassetta delle lettere presente presso la sede della Società ovvero inviando la Segnalazione all’indirizzo fisico della suddetta sede; la Segnalazione va indirizzata all’attenzione dell’Organismo di Vigilanza (“OdV”) e deve quindi recare la dicitura “Riservata per l’Organismo di Vigilanza - Segnalazione Whistleblowing”. Inoltrando la Segnalazione, il Segnalante si impegna ad astenersi dall’intraprendere autonome iniziative di analisi e approfondimento.

CHI GESTISCE LA SEGNALAZIONE
Il compito di gestire le Segnalazioni è affidato al membro interno dell’OdV della Società, il quale, una volta verificata la rilevanza della Segnalazione ai fini del D.Lgs. 231/01, trasmetterà tempestivamente la Segnalazione ricevuta agli altri componenti dell’OdV, mantenendo riservati i dati anagrafici del Segnalante.

SOGGETTI CHE POSSONO EFFEETTUARE UNA SEGNALAZIONE
A seguito delle disposizioni previste dal D.lgs. 24/2023, è stata ampliata la platea dei soggetti che possono trasmettere una segnalazione Whistleblowing (la ‘Segnalazione’ o le ‘Segnalazioni’):

• Tutti i dipendenti di IMQ;
• Lavoratori autonomi e titolari di un rapporto di collaborazione, lavoratori o collaboratori di fornitori, liberi professionisti e consulenti che prestano la propria attività presso IMQ;
• Volontari e tirocinanti (retribuiti e non retribuiti);
• Candidati;
• Lavoratori in prova;
• Ex lavoratori;
• Azionisti e persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo e vigilanza o rappresentanza.

In linea con quanto previsto dal D.lgs. 24/2023, IMQ garantisce la riservatezza dei dati personali del segnalante, nonché la tutela da eventuali condotte ritorsive di natura professionale, contrattuale od organizzativa e da qualsiasi azione od omissione che possa realizzare una forma di ritorsione, penalizzazione o discriminazione per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla Segnalazione effettuata. Le misure di protezione vengono inoltre estese anche ai soggetti terzi coinvolti.

TIPOLOGIE DI VIOLAZIONI CHE POSSONO ESSERE SEGNALATE

• 1) Condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, o violazioni del Modello 231 previsti dallo stesso Decreto e adottato dalla Società che non rientrano nei seguenti numeri 2), 3), 4) e 5);
• 2) illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali indicati nel relativo allegato al D.lgs. 24/2023 ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell’Unione europea indicati nell’allegato alla direttiva (UE) 2019/1937, seppur non indicati nel relativo allegato al decreto legislativo n. 24/2023 ovvero, relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
• 3) atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione di cui all’articolo 325 del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea specificati nel diritto derivato pertinente dell’Unione europea;
• 4) atti od omissioni riguardanti il mercato interno, di cui all’articolo 26, paragrafo 2, del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea, comprese le violazioni delle norme dell’Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società;
• 5) atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione nei settori indicati nei numeri 2), 3) e 4).

CANALE DI SEGNALAZIONE INTERNA
Le Segnalazioni possono essere effettuate attraverso le seguenti modalità:

• in forma scritta, con modalità informatiche, tramite la piattaforma informatica “WHISTLETECH”. La piattaforma è utilizzabile online con qualsiasi dispositivo, anche mobile, e qualunque web browser ed è raggiungibile all’indirizzo https://gruppoimq.whistletech.online. La piattaforma è dotata di un sistema di crittografia automatica dell’identità che consente il mantenimento dell’anonimato del segnalante. L’identità sarà conosciuta soltanto dall’Organismo di Vigilanza, previa informativa e acquisizione del relativo consenso del segnalante;
• in forma orale mediante richiesta di incontro diretto con l’Organismo di Vigilanza fissato entro un termine ragionevole.

CANALE DI SEGNALAZIONE ESTERNA
L’Autorità nazionale anticorruzione (ANAC) ha attivato un canale di segnalazione esterna che garantisce, anche tramite ricorso a strumenti di crittografia, la riservatezza dell’identità del segnalante. Le condizioni per effettuare la Segnalazione tramite il canale esterno sono le seguenti:

• a) non sia prevista l'attivazione obbligatoria del canale di segnalazione interna ovvero questo, anche se obbligatorio, non è attivo o, anche se attivato, non è conforme a quanto previsto dall'articolo 4 del D.lgs. 24/2023;
• b) Se la Persona segnalante abbia già effettuato una segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito;
• c) qualora la Persona segnalante abbia fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
• d) se la Persona segnalante abbia fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

TUTELA E RESPONSABILITÁ DEL SEGNALANTE
Nessuna ritorsione o discriminazione, diretta o indiretta, può derivare in capo a chi abbia in buona fede effettuato una Segnalazione; inoltre, sono previste sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante. Ove possibile, sono altresì previste sanzioni nei confronti del segnalante, nel caso di Segnalazioni effettuate con dolo o colpa grave, che si dovessero rivelare false, infondate, con contenuto diffamatorio o calunnioso o comunque effettuate al solo scopo di danneggiare la Società, il segnalato o soggetti interessati dalla Segnalazione. In queste eventualità, la Società potrà inoltre intraprendere le opportune iniziative anche in sede giuridica.

TUTELA DEL SEGNALATO
La Segnalazione non è sufficiente ad avviare alcun procedimento disciplinare verso il segnalato. Qualora, a seguito di concreti riscontri acquisiti a riguardo della Segnalazione, si decida di procedere con l’attività istruttoria, si potrà contattare il segnalato al quale verrà garantito il diritto di fornire ogni eventuale necessario chiarimento.

RACCOMANDAZIONE
Le Segnalazioni devono essere fatte con spirito di responsabilità, avere carattere di interesse per il bene comune, rientrare nelle tipologie di situazioni per cui il sistema è stato implementato. Si prega di astenersi da Segnalazioni che non rientrano nei casi sopra indicati.

TUTELA DELLA PRIVACY
Gli eventuali dati personali e sensibili contenuti nella segnalazione, incluse quelle relative alla identità d el segnalante o di altri individui, verranno trattate nel rispetto delle norme per la protezione dei dati personali e della Policy in materia di privacy adottata dalla Società.

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